Depuis 2026, on ne peut plus céder des parts d’une société à prépondérance immobilière, dont une SCI, par un simple acte sous seing privé : la cession doit être constatée par acte authentique (notaire) ou par acte contresigné par avocat, à peine de nullité. C’est l’apport du nouvel article 1865-1 du Code civil. Mais cette réforme sécurise la forme de l’acte, pas la valeur des parts — qui reste, elle, entièrement à la charge des parties.
La loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales a été validée pour l’essentiel par le Conseil constitutionnel le 18 juin 2026 (décision n° 2026-904 DC). Son article 68 met fin à une anomalie ancienne : jusqu’ici, vendre un immeuble exigeait un notaire, mais vendre la SCI qui détient ce même immeuble pouvait se faire sur un bout de papier. Voici ce qui change concrètement, et surtout le point que tout le monde oublie : combien valent réellement les parts que l’on cède. Pour notre méthode d’évaluation, voir notre page expertise de parts de SCI.
Ce que change la loi : la fin de l’acte sous seing privé
Le nouvel article 1865-1 du Code civil pose une règle simple et radicale. À peine de nullité, la cession de parts sociales ou d’actions d’une personne morale à prépondérance immobilière doit être constatée par l’un des trois actes suivants, placés sur un pied d’égalité :
- un acte authentique, établi par un notaire ;
- un acte contresigné par avocat (au sens de l’article 1374 du Code civil) ;
- un acte rédigé par un expert-comptable, dans les seuls cas où il y est légalement habilité, c’est-à-dire dans le prolongement direct d’une mission comptable qu’il exerce déjà pour la société.
La sanction n’est pas symbolique. La nullité peut être invoquée par tout intéressé — un autre associé, un créancier, un héritier réservataire, l’administration. Une cession bâclée n’est pas seulement risquée : elle peut être purement et simplement anéantie, des années plus tard, avec toutes les conséquences que cela emporte sur les droits sociaux et les dividendes perçus entre-temps.
Quelles cessions sont concernées ?
Le texte vise les sociétés à prépondérance immobilière au sens du 2° du I de l’article 726 du Code général des impôts : une société dont l’actif est, ou a été au cours de l’année précédant la cession, principalement constitué d’immeubles ou de droits immobiliers situés en France. Concrètement, sont concernées la plupart des SCI patrimoniales et familiales, mais aussi des SARL, SAS ou SA dès lors que leur actif est majoritairement immobilier.
Sont en revanche exclus du dispositif les placements collectifs réglementés mentionnés à l’article L. 214-1 du Code monétaire et financier (SCPI, OPCI et assimilés), qui relèvent déjà d’un cadre de surveillance propre. La règle s’applique aussi bien aux cessions classiques entre associés ou à un tiers qu’aux transmissions au sein d’une même famille : dès qu’il y a transfert de parts d’une telle société, le passage par un acte qualifié devient la norme.
Pourquoi cette réforme : sécurité juridique et anti-blanchiment
Deux objectifs se conjuguent. Le premier est la sécurité juridique : l’acte authentique ou contresigné garantit l’identité et le consentement éclairé des parties, donne date certaine et, pour l’acte notarié, force exécutoire. Le second est la lutte contre le blanchiment : les cessions de parts de sociétés immobilières, longtemps réalisées sans professionnel du droit, constituaient un angle mort. Le nouvel article rappelle expressément que le rédacteur est soumis aux obligations de vigilance, de déclaration et d’information du Code monétaire et financier.
Un volet fiscal complète le dispositif : l’enregistrement de la cession est désormais subordonné à la production de l’acte qualifié (nouvel article 635-0 A du CGI). Sans acte conforme, pas d’enregistrement, donc pas de date certaine opposable. Rappelons que ces cessions supportent un droit d’enregistrement de 5 % (article 726 du CGI) calculé sur le prix — d’où l’attention de l’administration au montant retenu.
En clair : la cession de parts de SCI sort de l’ombre. Elle passe devant un professionnel du droit, elle est enregistrée, et son prix devient lisible par le fisc. Tout l’enjeu se déplace alors vers une seule question : ce prix est-il défendable ?
Ce que la loi ne règle pas : la valeur des parts
Voici le point que les commentaires juridiques laissent souvent de côté. La loi impose qui rédige l’acte et comment ; elle ne dit rien de la valeur des parts cédées. Le notaire ou l’avocat formalise et sécurise l’accord ; il ne fixe pas le prix à la place des parties et ne réalise pas l’expertise immobilière du patrimoine de la société.
Or évaluer une part de SCI n’a rien d’évident. Une erreur courante consiste à diviser la valeur du bien par le nombre de parts. C’est faux : la valeur d’une part dépend de la valeur vénale réelle des immeubles, mais aussi du passif de la société et de décotes propres aux parts sociales. C’est précisément le terrain de l’expert en évaluation immobilière — un travail distinct de celui du rédacteur de l’acte, et complémentaire.
Comment se calcule la valeur de parts de SCI
La méthode dite de l’actif net réévalué part de la réalité du patrimoine, puis l’ajuste. Première étape, la plus déterminante : estimer la valeur vénale réelle des immeubles détenus — pas leur valeur comptable, souvent figée au coût d’acquisition. On en retranche le passif (capital restant dû des emprunts, comptes courants d’associés), pour obtenir l’actif net réévalué. On applique enfin les décotes qui tiennent à la nature même des parts.
Les décotes propres aux parts
- Illiquidité : une part de SCI ne se revend pas comme un appartement ; ce défaut de liquidité justifie une réduction, à partir de 10 % selon les cas.
- Minorité : un associé minoritaire ne contrôle ni la gestion ni la décision de vendre — sa quote-part vaut moins, à partir de 10 % également.
- Fiscalité latente : si les immeubles ont pris de la valeur, une plus-value « dort » dans la société ; l’acquéreur en tiendra compte.
Ces taux ne sont pas des barèmes automatiques : ce sont des ordres de grandeur, à justifier au cas par cas, à partir d’éléments concrets (statuts, marché, configuration de la société). Voici un exemple chiffré, volontairement simplifié, pour fixer les idées.
| Valeur vénale de l’immeuble (expertise) | 600 000 € |
| – Capital restant dû de l’emprunt | − 150 000 € |
| – Comptes courants d’associés | − 20 000 € |
| Actif net réévalué (100 % des parts) | 430 000 € |
| Quote-part d’un associé à 50 % | 215 000 € |
| – Décote globale (illiquidité + minorité), à partir de 15 % | − 32 250 € |
| Valeur indicative de la part cédée | ≈ 182 750 € |
On mesure l’écart avec un calcul naïf : la moitié de la valeur de l’immeuble (300 000 €) n’a aucun rapport avec la valeur réelle de la part (environ 182 750 € ici). C’est tout l’intérêt d’une évaluation rigoureuse — qu’il s’agisse d’une vente, d’une donation de parts ou d’une sortie d’indivision.
Le nouveau risque : un prix fragile, désormais visible
Tant que les cessions se concluaient sous seing privé, un prix approximatif passait souvent inaperçu. Ce n’est plus le cas. L’acte est authentique ou contresigné, il est enregistré, et son montant est communiqué à l’administration. Un prix manifestement sous-évalué s’expose alors au contrôle de l’insuffisance de prix : redressement des droits, intérêts de retard et, en cas de manquement délibéré, majorations.
Le risque n’est pas que fiscal. Entre associés, un prix mal fondé est la première cause de conflit : celui qui vend trop bas s’estime lésé, celui qui rachète trop cher conteste. Une valeur établie par un tiers indépendant désamorce le différend avant qu’il ne s’installe. C’est la même logique que pour une succession ou la déclaration de parts de SCI à l’IFI, où la valeur retenue doit pouvoir être défendue.
Le rôle de l’expert : sécuriser le prix, pas seulement l’acte
La nouvelle loi clarifie les rôles. Le notaire ou l’avocat sécurise l’acte ; l’expert en évaluation immobilière sécurise le prix. Dans un dossier type, l’expert estime la valeur vénale des immeubles à partir de comparables récents, reconstitue l’actif net réévalué de la société, puis motive les décotes applicables. Le rapport qui en résulte est recevable comme moyen de preuve : il appuie le prix inscrit dans l’acte, le rend défendable devant l’administration et opposable, en pratique, aux autres associés.
L’ordre des opérations compte : l’évaluation se prépare avant la signature, pour que le notaire ou l’avocat formalise un prix déjà solide, et non l’inverse. C’est le sens de notre intervention, détaillée sur la page expertise et évaluation de parts de SCI.
Sources : décision du Conseil constitutionnel n° 2026-904 DC du 18 juin 2026 (conseil-constitutionnel.fr) ; analyse du Conseil supérieur du notariat (Petites Affiches, 19 juin 2026) ; article 726 du Code général des impôts. Cet article est informatif et ne constitue ni un conseil juridique ni un conseil fiscal personnalisé.
